金融庁と東京証券取引所は7月21日、5年ぶりとなる「コーポレートガバナンス・コード」の2026年改訂版を公表しました。
83項目から30項目へ大幅整理
これまで「基本原則」「原則」「補充原則」の三層構造で合計83項目あったものが、「基本原則」「原則」の二層構造、合計30項目に再編されました。削除された補充原則の内容は、コンプライ・オア・エクスプレイン（原則を実施するか、実施しない場合はその理由を説明する仕組み）の対象外である「解説指針」という解説文書に移されています。
リスクを「攻め」に変える視点
改訂コードでは、リスク管理を単なるブレーキではなく、成長のための仕組みと位置づけています。内部統制や全社的なリスク管理体制を整えることは、不祥事防止だけでなく、経営陣がリスクを引き受け、果敢に挑戦するための基盤となると説明されています。
また、人的資本投資や多様性の確保について、これまでより重い位置づけの項目に格上げされました。基本原則の中で人的資本投資が明記されたのは今回が初めてです。
取締役会の機能強化と独立社外取締役
取締役会を支える「取締役会事務局」の機能強化も盛り込まれました。事務局は資料をまとめて配るだけでなく、社外役員が本質的な議論に入れるよう、事前に論点を整理し、必要な情報を届ける役割を担います。
独立した社外取締役を取締役会の過半数にすることが望ましいと示されました。社外の目を経営判断により早い段階から取り込もうとする流れです。
有価証券報告書を株主総会よりも前に開示することも推奨されています。理想としては株主総会の3週間以上前の開示が望ましいとされていますが、現在の決算スケジュールのままでは実現は簡単ではありません。そのため、株主総会の開催時期そのものを後ろにずらすことも選択肢の一つとして示されています。
改訂後のコードに沿ったコーポレート・ガバナンス報告書の提出期限は2027年7月ごろとする方向性が説明資料の中で示されており、各社は今後、具体的な準備を進めることになりそうです。
